君合律师事务所
刘宁律师是君合律师事务所的合伙人。2005年加入君合后，刘宁律师专注于为国内外领先的公司提供高质量的中国法律服务。刘宁律师服务的客户主要分布在：医药医疗、互联网、增值电信和高科技、投资银行、化工、零售、房地产、奢侈品等领域。
在跨国大型复杂交易中，
刘宁律师善于领导团队帮助境内外客户处理中国法律事务。基于其在国内外法律机构中的执业经历，在充分理解客户需求的基础上，通过丰富的中国法律实践经验，帮助客户实现其富有挑战性的商业目的。特别是，刘宁律师能够从资本市场、税收安排、反垄断等角度，为客户的交易方案提供有价值的意见。
刘宁律师
作为2018 ALB China 律师新星的上榜律师，向汤森路透ALB China 移动平台分享了她的经典案例。
沃尔玛收购一号店的项目
2012年08月13日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）附限制性条件地批准沃尔玛收购纽海控股有限公司（以下简称“纽海控股”）股权，该项收购将使沃尔玛持有纽海控股的多数股权。纽海控股通过纽海信息技术（上海）有限公司（以下简称“纽海上海”）最终实际控制并运营1号店的自营网上零售业务。
自营网上零售业务与平台型网上销售业务的定性。
自营网上零售业务与平台型网上销售业务的分拆。
政府部门对VIE架构的认定。
平台型网上销售业务，定性属于互联网增资电信业务，但具体归属信息服务，还是在线数据处理与交易。
一号店（自营）与店中店（平台）的互补的商业模式是业务运营的基石，前者是吸引流量，后者是拓展商品类别，对整个商业模型均非常重要。但为避免申请增值电信业务，需要将自营业务和平台业务在法律上实现分割，但客户界面仍要保持友好。
一号店整体架构是典型的VIE架构，在收购过程中，不仅要解决VIE架构股权的法律变化，且因涉及经营者集中审查，需要报商务部批准。这是中国国家级主管部门，首次对含VIE架构的经济体进行审批的先例。
从当时的审批实践，在中国的不同区域，平台型网上销售业务，即有被认定为信息服务的，也有被认定为在线数据处理与交易的。因为众所周知的原因，就市场准入角度而言，信息服务较在线数据处理与交易受到更严格的监管。因此，就店中店的平台型网上销售业务，刘律师详细分析了其底层具体技术处理及商务模式，并多次与主管部门进行沟通和协调，最终成功的避免被认定为在线数据处理与交易。且此后颁布的自贸区政策及更新的增值电信目录的，也明确了其属于在线数据处理与交易（电商平台）的性质。
在并购前网站上进行购物的销售者购买的产品即可能是一号店自营的产品，也可能是店中店上驻平台商家销售的产品。对于一个电商网站而言，自营业务可以保证产品的质量、价格及配送；而平台商家有能有效的补充商品品类的不足。但正如上文所述，平台交易属于互联网增资电信服务，在当时的监管条件下，外资控股仍存在一定的障碍。因此，为避免在增值电信业务的市场准入风险，需要将自营业务和平台业务在法律上实现分割，外资并购及控股的部分严格限定在自营业务的范围。但与此同时，网站也不能放弃平台业务，从而影响消费者选择的权利。为此，刘律师与客户的业务团队深入沟通，通过网站的技术升级，将原来一个网站的界面，拆分为自营业务和平台业务两个网站，并在实现严格法律区分的前提下，保持客户界面友好和易用。
一号店整体架构自设立起就是是典型的VIE架构。虽然在互联网企业的境外上市过程中，中国权威政府部门并未否定过VIE架构的合法性，但截至项目交割时，政府部门也并未正面肯定过VIE架构的合法性。而该项目中，沃尔玛和一号店均属于零售行业巨头，按照规定必须进行经营者集中申报，并在申报中，必须如实向商务部披露VIE架构的情况。为此，刘律师的团队，结合当时大量的VIE架构的事例，以及该案的具体情况（自营业务不规避市场准入），向商务部进行了全面的汇报。最终帮助客户取得了批准。
经过历时近半年的紧张工作，克服诸多法律难点，圆满的协助客户完成了并购交易，并在交易的过程中，得到买方、卖方和创始团队的高度评价。该项目也先后斩获当年知名评级机构交易类大奖。
该项目不仅是当年度最引人瞩目的互联网并购安排，并深远的影响了电商行业增值电信业务归类的实践操作模式。特别是商务部对
该
项目的批准中，明确提及VIE架构，这也是VIE架构自诞生以来，首次获得来自中央部委层面的正式回应。
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