转眼间，到了安政三年﹝1856年﹞。 德川家族 由十三代将军 德川家定 ﹝北村一辉饰﹞掌政，大奥总取缔亦换上 泷山 夫人﹝ 浅野优子 饰﹞。 岛津 敬子﹝ 菅野美穗 饰﹞受藩主岛津斋彬﹝本田博太郎饰﹞嫁予将军家定。敬子被迫与相爱的年轻藩士东乡克显﹝原田龙二饰﹞分离。敬子进入大奥，改名为笃子，成为将军大人的 御台所 。笃子未能适应大奥生活，与泷山之间的矛盾逐渐激烈化。泷山对家定的男女之事都横加干涉，而且她憎恨家定所有的正室夫人，还不惜毒杀笃子。事件被笃子贴身侍女阿满﹝ 池脇千鹤 饰﹞揭发后，消息传到了江户 萨摩藩 的官邸，藩主岛津斋彬却推说是避免引起夺嫡之争，东乡克显却非常担心笃子的安危。 江户城 大火，原来是克显的计谋，希望乘乱救出笃子，同时也是一次反幕行动。笃子感到又再被政治利用。　家定患有 胃肿瘤 ，与此同时，笃子收到克显送来的逃走地图，不禁信念动摇。家定病逝，克显欲乘著大奥混乱带走笃子，却被笃子拒绝。安政五年，笃子削发后，称为 天璋院 。留在大奥的阿满晋升为中臈，取得了独立管理女中们的权利。 政治婚姻 再一次在大奥上演。将军 德川家茂 ﹝ 葛山信吾 饰﹞和天皇的女儿和宫亲子内亲王﹝安达佑实饰﹞成亲。一如既往，和宫不屈服於大奥的规定下，与家茂的生母— 实成院 ﹝ 野际阳子 饰﹞争锋相对。另方面，阿满请泷山再次出任大奥总取缔一职，实成院顿感无趣。和宫被诊出产子会有困难。家茂除了应付实成院为他挑选侧室的事之外，还要应付 倒幕运动 。虽然如此，他跟和宫恩爱非常。初岛的丑闻，泷山受到牵连，被赶下台。在如是寺遇上貌似家定的柳丈僧人﹝北村一辉饰﹞，两人发展不寻常的关系。大奥发生 灵异事件 ，似是象证大奥走向灭亡。倒幕势力扩张，泷山和实成院为家茂出征争吵不休。家茂出征，在酷暑中病逝，从此，和宫落发改称为「静宽院」。十五代将军的 德川庆喜 忙於公务，大奥成了只有女人的地方，渐渐地与外面世界隔绝。庆应三年﹝1867年﹞，庆喜执行 大政奉还 ，把权力从 德川幕府 交还给朝廷。伏见、 鸟羽之战 ，幕府军惨败。大奥面临终结，开城之日，和宫回到京都，实成院也将寄身於当初出家的地方，阿满住找真之介，眼见 明治时代 的大幕已经拉开，笃子和泷山慨叹两人争斗半生。