董事会由9名董事组成，（其中外部董事3名）。原则上每月召开一次，根据需要召开临时董事会，积极交换意见，同时决定经营基本方针等重要事项，检查业务执行情况，充分履行其作为监督组织的职能。
此外，本公司还引进了运营官制度，将决策和监督职能与业务执行职能分离，以实现灵活高效的业务运营，进一步提高企业价值。我们会将部分运营官作为负责人派往日本和海外的连结子公司，管理和监督各公司的业务执行情况。

审计委员会

本公司实行审计师制度，公司审计师3名中有2名为外部审计师，专职审计师每次出席董事会会议，并出席重要的内部会议，从客观的角度监视董事的业务执行情况。此外，审计师可从会计审计员处获得审计计划、审计结果相关的报告和说明，就审计目标、审计方法和审计结果交换意见，努力共享信息，持续确保审计的有效性。

关于审计公司和内部审计制度

审计公司已与德勤华永会计师事务所有限公司签订审计合同，公平公正地进行会计审计，并酌情接受会计建议。
关于内部审计制度，内部审计部在确认员工履行职责是否符合法律法规、公司章程、内部控制基本方针和公司行为准则方面发挥核心作用，并对内部控制进行评估。

外部董事选任理由

董事会的有效性评价

在董事会的有效性方面，为改善在上期有效性评价中认识到的课题而采取措施，并确认当期有效性的解决状况。基于2020年4月1日至2021年3月31日的董事会有效性评价结果中对课题的认识，对于2021年4月1日至2022年3月31日的董事会有效性评价中需解决的内容如下。今后我们也将继续致力于解决课题。

董事报酬等

本业务年度董事报酬金额等的决定方针

本公司确定了有关决定董事报酬等金额或计算方法的方针，其内容将促进企业业绩和企业价值的中长期提高，该报酬体系与各董事的职责相符合。对于除外部董事之外的董事，同时采用将职位、职责、在职年数作为主要考虑因素的固定报酬、根据公司业绩目标达成度变动的业绩联动报酬、作为非现金报酬等的带转让限制的股票报酬；对于监事和外部董事，从职务独立性的视角出发采用固定报酬，在股东大会决议的总额范围内决定。

2023年3月31日以后的董事报酬制度和概要

在中期经营计划“MT2024”中，本公司以进一步强化公司治理为目标，作为其中一环，为继续提高中长期企业价值，按以下方法重新评估了董事报酬制度。董事的报酬由固定报酬（现金报酬）、业绩联动报酬（与全公司业绩等联动的奖金）、非现金报酬（来自带转让限制的股票的股票报酬等）构成。此外，董事的报酬等金额从每月定额的规定改为每年定额的规定。在该报酬范围内，对于除外部董事之外的董事，在固定报酬的基础上，还支付作为业绩联动报酬的奖金。综合考虑到支付水平、董事等的人数变化和未来预测等因素，每年定额限制在450百万日元以内。

各报酬的概要

明确各职位的职责和责任，并据此每月支付一定金额的现金报酬。

业绩联动报酬

需支付2种报酬：全公司业绩相关奖金（以下简称“奖金A”）以及促进中期经营计划达成的指标等相关奖金（以下简称“奖金B”）。奖金A基于合并业绩的目标达成度，奖金B基于促进中期经营计划达成的指标等的达成度，按照基准值的0%～130%浮动支付现金报酬。

业绩联动报酬（奖金A）的计算方法

业绩联动报酬（奖金A）的业绩指标是合并营业利润和归属于母公司股东的当期净利润。将合并营业利润选定为业绩指标的理由是，我们判定它是能正确反映本公司集团的核心业务所创造的利润的评价指标；将归属于母公司股东的当期净利润选定为业绩指标的理由是，它是为实现成长而投资的成果以及股东回报的资金，从对本公司集团最终业绩负责的观点出发，我们判定将其作为指标比较合适。
向各董事支付的金额按照以下公式计算。

向各董事支付的金额＝业绩联动报酬（奖金A）总额※1

各董事的职位分类系数※2 职位分类系数的合计

※1：业绩联动报酬（奖金A）总额的计算方法：业绩联动报酬（奖金A）总额＝8,976万日元×（合并营业利润的年度目标达成度×75%＋归属于母公司股东的当期净利润的年度目标达成度×25％）当年度目标达成度超过130%时，以130%计算。
※2：各董事的职位分类系数

非现金报酬等

我们已引进带转让限制的股票报酬制度。其设定为：根据董事职责每年支付固定额度的股份，在卸任时解除转让限制。

根据2021年6月23日召开的第98期定期股东大会决议，向6名董事支付的奖金不包括在内。

政策持有股票

我们的方针是：考虑业务的拓展和创造、协作体制的维持和强化、业务运营方面的必要性等，当判定为有利于本公司提高中长期企业价值时持有，当不认同持有的妥当性时，在考察该企业的状况之后卖出。在董事会上，衡量个别品种的持有目的、中长期的经济合理性以及资金成本等，验证其是否有利，借此判断继续持有还是减持。2021年4月1日至2022年3月31日卖出6个品种，减持3个品种。

与股东进行建设性对话的方针

以董事长 社长执行董事为首的董事及执行董事积极与投资者开展对话，重视经营战略、业务战略和财务信息的公平性、准确性和持续性，并开展IR（Investor Relations）活动，以期实现良好的双向沟通。
作为IR活动的体制，以IR负责部门为中心成立IR委员会，由来自会计总部、总务总部、经营企划总部的人员构成，决定有效的IR活动方针。
董事长 社长执行董事和其他管理团队的出席下，我们通过举办财务业绩说明会等、发布业务报告和年度报告等，努力创造投资机会、促进信息公开。

为了提高经营内容的透明性，我们由企业宣传部主导，积极主动地及时公开信息，同时作为IR活动的一环，我们召开财务业绩说明会，向股东和投资者通报业务状况并介绍未来的发展方向。同时，我们还会通过公司网站及时而适当地公开经营信息。 本公司制定了《内部控制基本方针》，以确保董事的职务履行符合法律法规和公司章程，并确保股份公司业务的正当性。
为进一步加强公司治理，董事将努力建立有效的内部控制系统，建立公司整体的合规体系，审计师将审核该内部控制系统的有效性和功能，在必要时，必须向董事提出建议或意见进行改进。

内部控制基本方针

确保董事的职务履行符合法律法规和公司章程的体制

保存和管理与董事职务履行相关信息的体制

对公司及子公司损失风险进行管理的法规和其他体制

确保董事能有效履行职务的体制

确保董事、运营官和使用者的职务履行符合法律法规和公司章程的体制

确保由本公司及子公司组成的企业集团的业务正当性的体制

关于审计师要求任命使用者协助其职务时的体制，以及该使用者与董事的独立性和指示的有效性相关的事项

公司及子公司的董事、运营官和使用者向公司审计师报告的体制，以及其他向审计师报告的体制、确保审计师能有效开展审计的体制

风险管理体制

本公司由风险管理部主导，定期与相关部门召开会议，了解日本国内外的各种风险，防止其发生并尽量减少发生。同时，管理者应将“第一实业株式会社行为准则”作为具体的行动方针，遵纪守法、遵守社会规范，履行企业的社会责任，为社会做出贡献。我们还成立了风险管理委员会，旨在通过建立预防可能发生的风险和应对已发生风险的管理体制，为业务的顺利运营做出贡献。 我们在公司内部大力宣传行为准则，作为合规体制的基础。我们成立了由董事长直接管辖的内部审计部，制作内部审计章程，推动内部控制系统的建设、维护和完善，维护并完善合规体制，必要时还在公司内部的各个部门开展审计和培训。
该行为准则作为有关违反法律法规等合规相关事实的公司内部报告体制，完善了以内部审计部部长为直接信息接受人的内部通报系统，基于内部通报章程进行运用。

集团公司的合规措施

日本国内分公司（株式会社第一机械科技、第一实业威视博株式会社）根据本公司的行为准则，制定了各自的行为准则。日本国外分公司援用第一实业行为准则并制定，然后翻译成各地区的当地语言。随着日本国外分公司进一步拓展业务，为强化合规性，将在欧洲、美洲、中国、亚洲的各地区统括据点中，构建并完善合适的全球性合规体制。 第一实业株式会社行为准则分为以下5个类别。担负起企业的社会责任，坚持为社会做出贡献。

对待商业伙伴等的行为准则

对待投资者的行为准则

对待社会的行为准则

为营造更好的企业风气的行为准则

作为组织一员的行为准则