春秋时期的晋国是周朝初立时周成王的弟弟 叔虞 的封地， 晋国 的南面有两个小国，一个叫 虞 ，一个叫 虢 （guó）。这两个国家山水相连，祖先又都姓姬，所以世代以来和睦相处。但是虢国的国君是个狂妄自大的人，经常到晋国边界闹事，袭扰晋国。晋献公觉得虢国是心腹之患，却一直没找到机会来解决这件事。有一天， 晋献公 问大夫 荀息 ：“我们现在攻打虢国可以吗？”荀息说：“现在可不行。现在虞、虢两国关系很好，要是攻打虢国，虞国一定来援助。他们力量强大，我看咱们恐怕没有把握取得胜利。”献公说：“照你这么说，只好眼看着咱们被虢国欺负。”荀息说：“那也不是，虢国国君喜欢玩乐，我们送些美女给他，让他不理政事，尽情享乐，我们就可以趁机去攻打虢国了。”晋献公依计而行。虢公见了晋国送来的美女，果然沉迷其中，什么正事都不干了，整日吃喝玩乐，花天酒地。晋献公见时机成熟，就准备举兵进攻虢国。

大臣荀息又献计说：“咱们去攻打虢国，最好能阻止虞国对它的救援。虞国国君是个目光短浅、贪图小利的人，您可以送他价值连城的美玉和宝马，向他借路攻打虢国，他不会不答应的。这样一来，虢国就会猜疑虞国，虞国也就不会帮助虢国了。”献公说：“我们刚刚给虢国国君送去美女，现在又要去讨伐他，虞国国君怎么会相信我们呢？”荀息说：“这容易，您派一些人去虢国北部边界捣乱，虢国一定会派人来责备咱们，咱们来个不认账，讨伐虢国的理由不就找到了吗？”晋献公依计行事，虢国守边的官吏果然派人来兴师问罪。晋献公看第一步成功了，就派大夫荀息出使虞国。

荀息见了虞国国君，先送上一匹千里马和一双名贵的玉璧。虞国国君贪心很重，见了礼物眉开眼笑，手里把玩着玉璧，眼睛盯着千里马，生怕荀息再要回去似的。他问荀息：“这些东西是贵国的国宝，天下无双，你们国君怎么会舍得送给我呢？”荀息说：“敝国国君一向仰慕您的大名，很想和您结交，这点薄礼只是表示一点心意。顺便有点小事求您帮忙，虢国国君多次侵犯我国边界，我们打算惩罚他们，贵国可不可以借一条道，让我们过去？如果侥幸打赢了，所有缴获都送给您。”这时，虞国大夫 宫之奇 阻止道：“这样绝对不行，虢、虞两国的关系就好比嘴唇和牙齿，俗话说‘唇亡齿寒’，如果没了嘴唇，牙齿也保不住啊。虢国被灭了，咱们虞国还能生存吗？”虞国国君说：“晋国连这么贵重的宝贝都送给我了，咱们连条道都舍不得借给他，未免太说不过去了。而且晋国比虢国强大十倍，就算失去虢国，有更强大的晋国做朋友，有什么不好呢？”宫之奇再想劝他几句，但是虞国国君一点也听不进去，还待荀息如上宾。宫之奇料到虞国一定会灭亡，便带着全家老小悄悄地逃离了虞国。

晋献公在周惠王十九年（公元前658年）派里克和荀息去讨伐虢国，虢国终于在周惠王二十二年（公元前655年）被灭了。晋国将抢来的财宝和俘获的美女分了一些给虞国国君，然后晋国就将大军驻扎在虞国的都城外，说休息几日再回去，虞国国君也不以为意。

忽然有一天守卫宫门的人进来报告：“晋国的大军到了。”虞国国君才如梦初醒。最后虞国国君被俘，虞国灭亡。