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小百科  ›  企业通过反向收购在香港上市相关事宜研究（下）-中伦律师事务所
反向收购 ipo 香港上市 交易所 投资
慷慨大方的泡面
2 年前
业务领域 Practices 行业领域 Industries 新闻中心 News Center 中伦资讯 Publications 社会责任 Social Responsibility 办公室 Offices 工作机会 Careers [1] 详见《主板上市规则》第14.06E条：（1）上市发行人在下述两种情况下不得将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发）：(a)上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）拟转手；或(b)控制权（如《收购守则》所界定的）转手起计36个月内，除非发行人余下部分，或上市发行人向此（等）取得控制权的人士或一组人士或其联系人所收购的资产（连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产），能够符合《上市规则》第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定。（2）上市发行人的出售事项或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）如未能符合上述规定，将导致上市发行人被视作新上市申请人。

附注：若上市发行人在(a)其实际控制权（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素）拟转手时；或(b)出现以上实际控制权转手后的36个月内，将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发），而本交易所认为该（等）出售及╱或实物配发或构成一连串意图规避新上市规则的安排，则本交易所可将本条规定应用于有关出售或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）。

[3] 详 见《主板上市规则》第13.24 (1)条： 发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。

附注：《上市规则》第13.24(1)条属质量性的测试。举例而言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例而言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供数据响应本交易所的疑虑、证明其可符合此条。

(2) 在考虑发行人是否符合《上市规则》第13.24(1)条的规定时，发行人及其附属公司（根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司除外）的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。

附注： 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及╱或投资：(a) 经营银行业务的公司（定义见《上市规则》第14A.88条）；(b) 保险公司（定义见《上市规则》第14.04条）；或(c) 证券公司（定义见《上市规则》第14.04条）而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意自营证券交易及╱或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。

[4] 详见2019年7月26日香港联交所咨询文件《咨询总结：借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订》的附录三“《上市规则》修订”。

[5] 马骁  刘力臻：《中、美及香港证券市场借壳上市监管制度比较》，载于《证券市场导报》 2013年03期，第70页。由于该研究时间较早，现行实践中是否仍存此做法有待核查，笔者暂不能确定。

[6] 符合明确测试a，详见《上市规则》14.06B.2(a)。

[7] 符合明确测试b，详见《上市规则》14.06B.2(b)。

 
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