效力待定合同，是指合同成立后，是否已经发生效力尚不能确定，有待于其他行为或事实使之确定的合同。效力待定合同主要分为限制民事行为能力人订立的合同、基于狭义无权代理而订立的合同和基于无权代表订立的合同。

一、限制民事行为能力人订立的合同

民法典第145条规定：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。”

在我国，限制行为能力人可以独立从事的行为，不必经法定代理人追认的情形包括两种，即纯获利益的合同及与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同。

限制民事行为能力人依法不能独立实施的行为，应当由其法定代理人代为实施，或者在征得其法定代理人的同意后实施。限制民事行为能力人不能独立订立的合同，在法定代理人表示追认或表示拒绝之前，处于效力待定状态。在该合同处于效力未定状态的时候，相对人不能要求履行，因而这种情况被称为未定的不生效力。追认的意思表示必须是向相对人作出的，不是向第三人作出的。追认必须是明确的、肯定的。经法定代理人追认后，该合同有效。

在此种效力未定的场合下，相对人有如下权利：

1.相对人的催告权

民法典第145条第2款规定：“相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。”对此种催告权，法律并没有限定仅由善意相对人享有，故应解释认为，不论善意相对人还是恶意相对人，均可享有催告权。

2.善意相对人的撤销权

民法典第145条第2款规定：“民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”这里的撤销权，是指合同的相对人有权在法定代理人追认限制民事行为能力人订立的合同前，撤销自己缔约的意思表示。此处的撤销权在性质上属于形成权，即相对人可以直接通过自己的行为而无须借助他人即可行使的权利。撤销权的行使应注意以下几点：一是相对人撤销权的行使须在法定代理人追认之前，法定代理人一经追认，相对人不得再行使这一权利；二是仅善意相对人可行使撤销权，所谓善意，是指相对人订立合同时并不知晓对方为限制民事行为能力人，且此种不知晓不构成重大过失；三是相对人行使撤销权时，应当通过通知的方式作出，这种通知必须是明示的、明确的，不得通过默示的方式。

3.相对人的信赖利益

从民法上来看，法律设置该制度的目的在于保护未成年人和精神病人。未成年人的利益是一种位阶较高的利益，保护未成年人利益实际上是保障人权的重要组成部分，在民法上，对于未成年人利益的保护甚至要优先于对交易安全利益的维护。这就是说，对无行为能力人和限制行为能力人的保护不考虑相对人是善意还是恶意，即使相对人不知道或不应当知道对方是无行为能力人或限制行为能力人，也要承担交易被宣告无效或被撤销的不利后果。因此，任何人在与限制行为能力人缔约时，必须意识到这种交易存在的法律风险，即一旦合同被宣告无效或撤销，将自行承担由此造成的损害后果，而不管其在缔约时是否知道对方具有行为能力。

二、基于狭义无权代理而订立的合同

狭义的无权代理，是指表见代理以外的欠缺代理权的代理。狭义无权代理人以被代理人名义与他人订立的合同，是一种效力待定的合同。民法典第171条第1款规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”因此，无权代理合同只有经过被代理人的追认，才能对被代理人发生效力；未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人负责。所谓追认，是指被代理人本人对无权代理行为在事后予以承认的一种单方意思表示，可以明示或以行为作出。无权代理人在未获得授权的情况下，以被代理人名义与第三人订立合同，对外从事民事行为，虽然被代理人对该合同没有作出明示的追认，但是事后却开始履行该合同的，可以认为被代理人的事实履行行为已经表示其对代理行为的同意，此时无权代理将因其授权而变为有权代理。如果被代理人明确表示拒绝追认，则无权代理行为自始无效，因无权代理所订立的合同不能对被代理人产生法律效力。 在此种效力未定的场合下，被代理人本人及相对人有如下权利：

1.被代理人的追认权和否认权

在无权代理情况下，被代理人享有否认权是非常必要的。所谓否认权，是指拒绝承认无权代理行为的效力的权利。否认权的行使应当符合两个条件：一是否认的意思必须要向相对人明确表示或者在相对人催告后未作表示；二是否认权必须在相对人催告以前或者催告期限内进行，否则被代理人逾期的拒绝将不发生其预期的效力。

2.相对人的催告权和撤销权

民法典第171条第2款规定：“相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。”所谓催告，是指相对人催促被代理人在三十日内明确答复是否追认无权代理行为。由于追认权的行使必须以催告权的行使为前提，如果没有催告，被代理人无从知道代理人以被代理人本人名义实施民事行为，也不可能作出追认和拒绝的决定。催告权的行使应具备以下要件：一是无权代理行为对相对人是否发生效力尚未确定；二是被代理人须在三十日内作出答复；三是催告的意思必须明确向被代理人作出。

为保护相对人的利益，法律除规定相对人享有催告权以外，还允许其行使撤销权。由于善意相对人在与无权代理人订立合同时，不知道无权代理人未获得授权，其主观上是善意无过失的，因而相对人在认为无权代理人实施的行为对其不利的情况下，当然有权在被代理人正式追认以前撤回其行为，这对保护善意相对人的利益是十分必要的。

三、基于无权代表订立的合同

无权代表行为是指法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越代表权限进行的民事法律行为。所谓超越代表权限进行的民事法律行为，包括法人的法定代表人或非法人组织的负责人未经法人或非法人组织授权，超越法人或非法人组织章程中规定的经营范围进行的民事法律行为，也包括其超越法人或非法人组织通过章程或决议对其代表权设定的其他限制进行的民事法律行为。

对于非善意相对人来说，基于无权代表行为订立的合同效力待定。法人或非法人组织事后通过决议对无权代表行为进行追认的，民事法律行为确定有效。但是，为保护善意相对人的利益，民法典第61条第3款确认，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。民法典第504条也规定，相对人不知道或不应当知道法定代表人、负责人是超越代表权限订立合同的，即相对人为善意的，该无权代表行为有效。

四、相关法律

《中华人民共和国民法典》第61条、第145条、第171条、第503条、第504条。

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