1927年4月15日国民党发动反革命政变，广州黄埔军校开始“清党”，何昆与江波是同班同学，何昆是国民党员，而江波是中共秘密党员，在清党站队时江波没有站到共产党学员的队列里，但他还是被押进了监狱。在湘南陈家坡江波的家乡，国民党也开始了镇压共产党的行动，江波的妻子康瑛怀着身孕逃过追捕，纵身跃入湘江。在广州的码头上，中共地下党员滕玉莲与赵一青扮作主仆回到广州，滕玉莲见到父亲滕谦后要求他从南石头监狱把江波保释出狱，并称江波是他的男朋友。滕玉莲的父亲滕谦见到好友国民党混成十七旅旅长宣子奇，请求其保释江波。在南石头监狱，江波回忆起他的领导赵一青在给他布置任务时说的话：“做秘密工作，除了要有坚定的信仰外还将随时做出一切牺牲。”

宣旅长找来自己的政训科科长余维三，令他去找负责在南石头监狱甄别共产党的胡金山，谈保释江波出狱的事。何昆因在胡金山面前替江波说情被胡金山关了禁闭，此时被贬到伙夫班帮厨。康瑛辗转到了广州，到黄埔军校来找江波被哨兵呵斥，正好何昆和老莫头路过此处，何昆扶起被哨兵推到已身怀六甲的康瑛，出于同情他与老莫头把康瑛送到医院。在南石头监狱江波与一群共产党员被押往刑场，这是胡金山对江波的最后甄别。在医院内康瑛产下一女婴，何昆与老莫头忙前忙后地照应，一日，何昆去医院看望康瑛时，在门口遇到了滕玉莲扶着江波走进医院。他大惊失色，因为滕玉莲曾是他追求的对象，此时又成了江波的未婚妻，他顿时火冒三丈，正要发作，被一旁的宣旅长呵斥住。与此同时，宣对江波与滕玉莲的关系疑窦丛生。

宣派政训科科长余维三到医院窥探江、滕关系。余维三来到病房门口，见江、滕二人正在热吻。在一座茶楼，滕玉莲正向赵一青汇报工作，突然遇到宪兵检查，惊慌中滕玉莲说不上赵一青的化名，赵拔枪击伤宪兵组长，二人脱险。该组长被急送至滕谦的医院。赵一青向老莫头布置任务，安排康瑛转移。何昆向胡金山揭发江波是共产党，根据是江与滕是假恋人。负伤的宪兵组长描绘出了滕玉莲的画像。赵一青深夜潜入医院，向江波庄重的布置了长期潜伏的任务。与此同时，何昆与胡金山也到了医院，套问康瑛与江波的关系，康瑛坚持说江波是她的表哥。何昆与胡金山又闯入江波的病房窥视，只见滕、江二人同睡一床，胡金山与何昆尴尬的退出。宣子奇旅长来到医院，表示要将江波带入军中。

湘南深山中，康瑛带着攻城失利的农军绑架了县参议长罗胥仁，这位被农军称为“罗老狗”的人，正是宣子奇旅长夫人罗绮丽的父亲。江波因打何昆被罚至伙夫班。罗绮丽得知父亲被家乡农军绑架，心急如焚。江波听说后认为这是在旅长面前邀功并有可能得到提升的好机会（他只有被提升才能更容易接触十七旅的军事情报）。江波主动向旅长请缨，要求只带洪尔贵一人前往芙江，设法救出罗老爷子。滕玉莲急回广州请示赵一青，赵一青同意江波的方案。在芙江县国民党县党部，书记长曾经纶正在宴请省党部书记员罗茂莉，他的儿子宪兵上校曾兆君作陪。曾对罗颇有好感，罗茂莉（罗绮丽的表妹）此时正为伯伯被农军绑架而苦恼，对曾的殷勤不屑一顾。此时，江波来到了县党部，罗茂莉对英俊潇洒的江波一见钟情。

何昆受胡金山的派遣，前往青龙镇侦查南昌起义部队。江波在罗家发现厨子王大伯、丫鬟小红是农军在罗家的卧底。罗茂莉收到农军送来的信，提出要用罗参议长交换押在县大狱中的共产党员丁吉常。曾经纶想借农军的手除掉罗参议长，怂恿正在探亲的儿子曾兆君欲带县保安团强攻农军营地，江波果断出面制止，罗茂莉赞同江波的做法。为了配合江波的行动，滕玉莲以中共湖南省委特派员的身份来到芙江，找到地下党协调农军释放罗老太爷的事情。地下党很为难，滕玉莲见到江波后表示要直接找农军协调此事。江波判断农军中有曾经纶的卧底，劝滕玉莲不要贸然前往。曾兆君在街上遇到滕玉莲，认出曾在滕父的医院见过她，并想起宪兵组长描述过的那幅画像，他认定滕玉莲是共产党，急令宪兵组长前往芙江指认滕玉莲。

身为中共湖南省委特派员的藤玉莲约农军代表康瑛商谈，康瑛提出的条件是如果要农军释放罗参议长，必须是用关在县大狱中丁吉常交换。江波直接找到曾经纶，劝他配合其行动。此时，何昆在江西青龙镇的城关铺发现了正在够粮的郑村（郑村与何昆曾是黄埔同班同学，是一个暴露身份的共产党）。深夜，江波在洪尔贵的带领下押着农军的奸细潜入罗参议长的关押地，救出罗参议长并把奸细捆上放入关押地。紧接着，江波带着几个县党部的职员（这几个人受罗茂莉之命，听命于江波）拿着伪造的曾经纶的手令以夜审为名从县大狱中提出了被关押的丁吉常，又用曾经纶的轿子作掩护，趁着夜色把丁送出了县城，交到了农军手中。当地的地下党也如约释放了曾兆君，这样江波圆满的完成了自己的任务。何昆把侦查到南昌起义部队的信息报告了国民党军长官部，长官部判断南昌起义部队隐藏在国民党191师中（该师潘师长是辛亥革命元老，同情共产党）。

在城关铺的老郎中家接头后正要离开的康瑛突然看到了正在视察的何昆，她连忙退了回来。何昆径直闯入滕玉莲的房间，指责滕玉莲与江波相恋是背叛于他的情感，俩人高声指责对方，江波听到后命令洪尔贵要绑何昆，被胡金山劝开。胡金山和何昆执意要见191师特务营的军事主官。特务营的郑村不知是计，领着一群士兵走过桥来，江波担心胡、何见到郑村会认出他，急忙带领洪尔贵等人迎上前去，在桥头制造了一场士兵斗殴。在斗殴中他趁机告诉郑村，要见他的是胡金山和何昆，让郑赶快躲避。康瑛趁乱溜出了城关铺。在江波防地，江波约了来郑村，向起义部队传达了湖南省委的指示。形势危机，藏在191师中的南昌起义部队决定当晚撤离。191师向宣子奇的十七旅提出要撤出城关铺，宣旅长同意让路。就在此时，何昆突然发现了特务营中的郑村，并报告长官部，长官部即令宣子奇旅截住191师特务营，此时大雨滂沱，白参谋拿着截住特务营的电报向江波传达时，江波一刀刺死了白绍德。

调查组认为案件的疑点集中在江波和白绍德身上，何昆则认为白是被人杀害并指出江波明明认识郑村为何不向上报告，并提出那天发生在桥头的士兵群殴事件疑点颇多。一日，何昆跟踪罗茂莉发现她与罗绮丽、滕玉莲见面。 罗茂莉以让滕玉莲离开江波为条件方可解救江波，滕玉莲双泪剧下，不止罗茂莉爱上了江波，其实滕玉莲也早已爱上了江波！调查组押着江波进入城关铺调查，审讯中江波把“那天夜里的事件过程”重复了一遍，罗茂莉等又审问了洪尔贵、老郎中等人，何昆还要求查看了滕玉莲曾住过的房间，又挖开了当时存放白绍德尸体的枯井，结果一无所获。原来在此之前康瑛已来过，毁灭了那天所有的证据。滕玉莲回到上海，请父亲出面保江波，滕父找到国民党高官汪丕夫，汪很器中滕玉莲，滕玉莲趁机提出保释江波的要求。

何昆对调查组似是而非的结论不服，胡金山批评何昆不要老被滕玉莲的事困惑。罗茂莉来看望禁闭中的江波，江向他说起余维三曾来过，并要江波交出那封宣旅长发的同意191师通过的电报，在苏区，白绍德的名字上了县领导成员的名单。在上海，滕玉莲经组织上批准打入汪丕夫所管辖的国民党特务组。国民党长官部紧急部署围剿红军的行动，在谈及十七旅的行动时，听说城关铺事件还没有结论，长官部的司令官下令枪毙江波。江波被押上刑场，在行刑队开枪前的一瞬，滕玉莲突然出现，她要来了最高当局的特别命令，枪下留人。滕玉莲救了江波，感人的一幕出现，滕玉莲爱上了江波。危局过去了，江波官复原职，滕玉莲也由国民党某组织派遣到了十七旅，当上了通讯参谋。

何昆想出毒计，他找到余维三让他找娇妮，以为保罗茂莉为名让娇妮伪造长官部电报，申明要把5000战俘全部枪毙。娇妮犹豫再三还是作了，宣子奇接到处决5000战俘的“命令”很困惑，但他准备执行。江波不知是计，万分焦急，他甚至请罗茂莉向国民党中央发电报制止这场屠杀，当罗茂莉请娇妮发这个电报时，娇妮见事态重大，向罗茂莉承认了伪造长官部电报一事。这边江波以死相胁强逼宣子奇不要执行“长官部的屠杀令”。娇妮承认伪造电报，何昆的计划破产，余维三饮弹自尽。当晚在江波等人的计划下，战俘营暴动了，经过一场激战，除一千余战俘牺牲外，大部分被俘红军和乡亲们成功逃出。江波本来已经突出包围，但他想到罗茂莉的处境毅然返回117师。 娇妮因伪造长官部电报被关押面临被枪决，江波去看她，娇妮说出曾爱上江波，并理解罗茂莉对江波的爱，她希望江波去找在被隔离审查中的罗茂莉。江波去了，并与罗茂莉结婚。

何昆奉命调往上海。小梅果也被其带走。江波要回117师，把孩子留在教会医院。当他赶到117师时战役已经结束，江波听说湘江战役的惨状，急得吐了血。收留江波孩子的教士在躲避战乱时把这个孩子丢失，但这个孩子被康瑛捡到。遵义会议后赵一青回到原岗位（敌工部部长），对康瑛的审查也取消了。江波回乡，母亲将其敢出家门，他想祭祖，遭到乡亲们的拒绝，痛苦之后江波信念更加坚定。西安事变爆发，全国抗日情绪高涨，宣子奇（此时已是京沪守备师师长）接到命令，派一个团进驻上海，他决定派已是师情报处长的江波率一个团完成此任务。已到上海的何昆在胡金山的部署下，积极训练黄龙会成员，阴谋对中共谈判代表行刺，破坏和谈。久与组织失去联系的江波进驻上海后把收集到的这个重要情报通过党的一个外围组织“读书会”送给党。也到上海的赵一青、康瑛决定对这个读书会的幕后人物进行审查。

赵一青决定派康瑛去见这个“幕后人物”，到达接头地点，康瑛意外地发现这个幕后人物就是与党失去联系多时的江波，震惊之余康瑛向江波问起小梅果的下落，江波无言以对。赵一青安排党组织又对江波进行了进一步审查。江波通过审查，赵一青、江波这对老战友重逢。党组织令江波以黄龙会勾结日本人倒卖军火为由采取行动打掉了黄龙会这个特务组织。何昆因黄龙会被袭事件找保安团交涉，被想到这支队伍的领导人是江波。这对冤家在上海又开始了新的争斗。故事回到现代，老年的江波带着外孙女小娜（梅果的女儿）给红军墓献花，小娜认为何昆应该来忏悔，但江波认为，在历史面前，我们要学会宽容，上一辈人之间的仇恨要在新一辈人中淡化甚至消弭；同时何昆也在孙女鱼儿（何昆与玉莲之孙女）陪同下，从台湾回到芙江准备向陈家坡的英灵们进行忏悔。两个斗了一辈子的冤家即将见面，不过这次两个人应该不会再争来斗去了。