管理层收购（Manage Buy-Out，MBO)，也称管理者收购、经理层收购、经营层收购，是指公司的管理者通过收购公司股权或资产，从而引起公司股权结构发生变化的行为。它在杠杆收购(Leveraged Buyouts）的基础上，吸收了期权制度（Option)、职工持股计划 (Employee StockOwnership Plans， ESOPs）等精髓，使管理者可以较小的资金取得公司的相对控股地位。由此，将管理者的绩效与收入相挂钩，在一定程度上解决了长期困扰公司发展的内部人控制问题，对于提高经营积极性，改善公司治理结构，减少代理成本，维护其他股东的利益，都不无裨益。
作为发达国家的公司管理经验之一，MBO对自20世纪80年代以来一直在努力探索国企改革的中国来说，无疑具有十分重要的借鉴意义。虽然，我国一度实行的厂长、经理承包制和股份合作制等，已经暗含了MBO将收入与绩效相挂钩的底蕴，但由于特定的历史环境及观念、理论和思想的禁锢，私人控股国企如天方夜谭。小平同志南巡讲话之后，党中央明确提出了“有所为、有所不为”的战略方针，即国有经济逐步退出某些非重要的经济领域，在搞活企业、提高经济效益、促进生产力发展这一根本目标的指引之下，顺应承包制、股份合作制的发展，职工持股、年薪制、期权、出售中小企业都一步步变成现实。1999年四通公司在产权改革中率先引入MBO；在上市公司中，2001年粤美的（000527）首开先河之后，今年掀起了一阵MBO潮。据公告显示，目前已有宇通客车(600066)、特变电工 (600089)、佛塑股份（000973)、胜利股份（000407)、洞庭水殖（600257）等数家公司完成了MBO。而据业内人士估计，其他还有近百家上市公司也实现了管理层控股。收购方式
与国外不同，我国证券市场除了五只三无概念股（方正科技600601、兴业房产600603、飞乐音响600651、爱使股份600652、申华控股600653)之外，其他上市公司的股票均有流通股和非流通股之分。其中，非流通的国家股、法人股大约占上市公司总股本的2/3左右。两者的定价不同，流通股以市价计，而非流通股通常以净资产值计算，其差距在数倍甚至高达数十倍。对流通股的收购，通常在二级市场进行，有严格的信息披露制度规制，即所购股份达到上市公司发行股份的5%或在其上每增减5％时，应及时向公司、交易所、证监会报告，并暂停收购活动；而非流通股的转让则以协议收购方式，一次交易即可接近30%。因此，以协议收购方式收购国家股和法人股，是MBO的最佳选择，也是目前的通行做法。在收购国家股的意义上，MBO无疑是国有股减持的方法之一。
在操作中，MBO通常采取公司收购的方式。即由管理层或全体职工共同出资，另行设立一个有限责任公司，并以该公司为收购方，通过协议受让国有股、法人股，取得对上市公司的控股权。由全体职工共同出资的，称EBO (Employee Buyout)，属于MBO的一种变形。它与纯由管理层出资相比，其人数和可筹资金较多，管理层控股所需的比例相对较低，既能缓解管理层的资金压力，还有助于改善公司内部的干群关系，更适合我国的国情。但EBO与ESOPs不同。后者作为职工福利制度之一，强调职工全面参与，通常对管理者的持股比例有较大的限制，可能对一般职工激励有余而对管理层不足，如《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》第十六条即规定，每一会员的出资额最高不得超过职工持股会注册资金额的5%。另外，在组织形式上，ESOPs属于社团，只能持有本上市公司的股份，不能对外投资；其持股总数也有限制，如曾经实行的内部职工股（1998年12月后停止）就不得超过向社会公众发行股本总额的10%；况且，ESOPs往往与库存股制度相关。我国公司法对库存股虽无明确规定，但从对股票回购的严格限制来看，明显偏于否定态度。
以有限公司为主体进行管理层收购，虽然在经营范围、对上市公司的持股比例以及管理层的持股比例等方面优势明显，却也存在如下问题：第一，人数的限制。公司法规定，有限公司的股东人数为2～50人。由于管理者，尤其职工人数众多，为了规避这一限制，有的公司在工商登记时，就采用了虚报股东及其持股数的手段，借少数管理者、职工之名申请注册，但对内则以内部签发的持股证上载明的实际持股数为准。如此一来，如何保护未具名出资人的利益就成问题；若有限公司被登记机关处以罚款、吊销营业执照等行政处罚，还可能直接导致收购活动流产。第二，投资的限制。公司法第12条规定，公司向其它公司投资的，累计投资额不得超过本公司净资产的50%。此条规定对有限公司的资本总额提出了较高的要求，加重了收购者的融资压力。第三，业务的限制。出于管理者的竞业禁止义务，两公司之间不能有竞争性业务，至少在表面上，新设立有限公司的经营范围不能与上市公司重合。
由于MBO主要由管理层出资，即便其收入不菲，也不过是高级白领要他们拿出足够的收购款项，并不现实。在美国，法律对ESOPs持鼓励态度，允许公司为职工购股提供贷款担保，也可划出若干（20~30%）资本作为持股基金，由未来的红利逐年偿还（一般不超过7年），购买价格亦可有低至半价的优惠，但这些福利政策并不适用于管理层收购。而MBO通常采用杠杆收购的技术，即以被收购的资产或现金流作担保，由投资银行提供一笔过渡性贷款（Bridge Loan)，收购并取得对目标公司的控股权之后，再由目标公司发行垃圾债券（Junk Bonds)来筹款，以偿还贷款。与俗称的“空手套白狼”相仿。但随着1990年垃圾债券市场的崩溃，杠杆收购已呈式微之势。
在我国，现行法律规定的融资渠道极其有限。管理者收入不高，自筹资金无异于杯水车薪；社会集资则易踏入法律禁区，极可能触犯非法集资罪；根据公司法第六十条的规定，管理者不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保。其中的“个人债务”一词，应包括管理者为收购而融资。《上市公司收购管理办法》（下称《办法》）第七条则明确禁止无实际收购能力的人进行收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。）银行方面，投资银行业务尚不发达，且贷款通则第20条规定，借款人不得用贷款从事股本权益性投资。就此而言，实践中的一些变通做法，如公司担保、银行贷款等，大多存在着违规、违法之处。加之管理者收入本身的敏感性，上市公司对收购资金的来源总是避而不谈。
管理者义务
MBO中，管理者与公司之间内在的利益冲突不可避免。作为公司或股东的代理人，管理者必须为公司的最佳利益，履行谨慎行事和忠诚义务。在有限公司与上市公司之间，主要是竞业禁止和关联交易问题。现代公司法理论对此日趋宽松，只要管理者进行适当信息披露，保证交易公平即可。
在收购过程中，则较为复杂。管理者须保守公司机密，不得将之用于除促进公司利益以外的其他目的；否则，公司可以行使归入权。但无论自觉与否，管理层对信息的利用总是不可避免的，并由此居于有利地位，或打败其他竞争者，或获得更优惠的条件。这种信息的不对称，必然导致交易双方地位不平等，协议本身即未必公平。虽然公正第三方如资产评估机构的参与，可能会有所保障，但在隐性资产减值—即由于管理者偷懒(Shirking)，使资产增值幅度小、没有增值甚至缩水时，这一表面公正的评估反而可能帮倒忙。不仅没有惩罚，而且把MBO当作奖品发给了偷懒者。MBO后，管理者完全可能在短期之内使资产价值飚升，自己一夜暴富。这在长期所有者缺位、缺乏经理人才市场、管理者的绩效与收入脱节、偷懒现象较为严重的我国并非危言耸听。其结果，不仅将导致国有资产流失，还可能助长偷懒的风气。另外，管理者一边为公司打工，一边忙于收购谈判，公、私界限不明，其勤勉义务大可质疑。总而言之，在MBO的过程中，难以认定管理者的责任。基于为公司最大利益的宗旨，本可忽略其中的某些不当行为，但问题是公司利益并不是一项短期可以评价的指标。因此，所谓归入权也往往是纸上权利。
控股股东的义务
通常，控股股东的信义义务包括两个方面：一是对公司，二是对其他中小股东。两者都包括控股股东为公司最大利益行事的义务，后者还指保障股东平等权，如知情权、公平出价权以及退出的自由选择权。由于控股股东对公司的实际控制力，以及控股股东身份对投资决策的重大影响，除了表决权和关联交易之外，对其股权的转让也须进行适当的限制。公司法和证券法的一般性规定，如记名股票的股东在股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册的登记；发起人在公司设立后3年内、董事、监事、经理在任职期间、履行信息披露义务的股东在报告期内均不得进行交易；公司对大股东（持股比例在5％以上）的短线交易（6个月内买入卖出）所得可行使归入权等，都可适用于控股股东。当然，国有股权的转让还需国有资产管理部门的批准。此外，《办法》第20条还作了特别规定，控股股东在转让其实际控制权时，应对公司未予清偿的负债、公司为其负债提供的担保或者其他有损公司利益的情形，提出切实可行的解决方案，并由审计机构进行专项核查；目标公司的董事会、独立董事应对此分别发表意见。易言之，对于有关债务未予核查、无解决方案或方案被否决的，不得转让控股股权。
总体上，现行法律的规定侧重于控股股东对公司的义务，为此，《办法》还加强了董事或独立董事的法律责任，无疑对维护公司利益有其积极的作用。然而，公司的利益不直接等于股东的利益MBO由国家控股变为管理层个人控股，可能使投资者失去国家信用的保隋MBO协议收购的非公开性，在某种程度上剥夺了流通股股东及时退出的选择权。在衍生诉讼机制尚未建立之时，中小股东的利益无以保障。比如，《办法》第十二条规定，收购方应于达成协议的次日报送上市公司收购报告书，并作提示性公告，即意味着中小股东只能在收购完成后，才能获知有关信息，被迫接受控制权转移这一事实。
由于MBO对改善公司治理结构、提高公司效益等的积极作用，有专业人士早在1999年就预言，在未来的五年内，我国将掀起MBO的高潮。这已经为事实所验证。然而，从立法和实践来看，MBO既缺乏有力的政策支持，也没有严格的制约机制，一些变通的作法，穿行在合法与违法之间，增加了MBO的风险，而由于我国证券市场的特殊性，还可能损害广大中小投资者甚至国家的利益。因此，对上市公司实行MBO实在不能盲目乐观，有关部门在审核时还须慎重。
一句话，MBO，请你慢些儿走。