上海話在上海開埠前屬於北部吳語中發展相對滯後的松江片方言。根據《松江府志》記載：明代是“府城視上海為輕，視嘉興為重”，到清朝則是“府城視上海為輕，視蘇州為重”。
上海開埠後，在四方移民特別是其他吳語區移民的衝擊下，上海話在保持一些松江片特色的同時，呈現高速發展的態勢。語音簡化伴隨大量老詞彙的替換和新詞彙的產生，使上海話在近一百五十年來一躍成為太湖片吳語區發展最快的方言，也替代傳統的蘇州話成為最有影響力的吳語方言，並與蘇州話一起成為當代吳語的代表方言。
上海話內部有分歧，主要以年齡區別老派、中派和新派。
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老派：聲母27個，韻母51個，聲調6個（陰平、陰上、陰去、陽去、陰入、陽入）
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中派：聲母28個（增加[ʑ]），韻母43個，聲調5個（陰平、陰去、陽去、陰入、陽入）
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新派：聲母28個，韻母32個，聲調5個（陰平、陰去、陽去、陰入、陽入）
上海話音調向重音化方向演變，聲調從8個合併成5個，實際上只餘下一個降調（陰平）和一個平升調，變得十分簡單。這使得上海人讀聲調時，自由變體可以相當寬泛，如降調調值讀成“53”、“51”、“552”都不影響聽感，平升調讀成平降升調也不會影響理解。語音隨著詞彙語法詞雙音節連調成為主流以後，上海話在吳語中最快進化到“延伸式”連調，後字都失去了獨立的聲調而弱化粘著，重又向屈折語變化。
目前，上海話語的語流中，相對穩定的音位有兩類，一類是聲母，一類是前字聲調，這兩類為首的音位對上海話語音正起著重要的穩定作用。（錢乃榮《上海語言發展史》）
由於人口融合帶來的快速蛻變，加之中、新派語音愈見受到普通話的大量影響，音節及聲調皆趨於簡化，已經越來越失去吳語的代表性及特性。所以說上海話已成為一種“有聲無調”，僅有音高重音的獨特漢語方言。
移民的方言在不同程度上沖淡了上海話中的土語特徵，發展了吳語公約數的成分。如“地方”取代了“戶蕩”、“場化”，“外頭”、“外面”取代了“外勢”、“外首”，“左面”取代了“左半爿”，“拿”取代了“擔”，“汏”取代了"淨"，“回去”取代了“歸去”，“難為情”取代了“坍銃”。上海話在原松江片方言底層的基礎上迅速發展著，使屬於吳語臨海僻遠地帶的、原來發展最為緩慢的、較蘇州話嘉興話保留更多古老特徵的舊上海話，在百年內一躍領先為吳語諸次方言中發展最速的新上海話。
常用單詞示例（國際音標，按照中派上海話）
[zɑ̃.'he.ɦɛ.ɦʊ]
[zɑ̃.'he.ɲɪɲ]
我們、咱們
[ɐʔ.lɐʔ]
伊（渠、其）
[ɦi.la]
[nɔ̃]
[nɔ̃ hɔ]
['tse.ɦue]
謝謝（你）
[ʑ̻ia.ja nɔ̃]
對不起、勞駕
[te.vəʔ.ʨʰi]
但是、可是
[dɛ.zɿ], [dɛ.zɿ.ne]
但是，但是呢
[ʨʰɪɲ]
['e.tsɐʔ] [i.tsɐʔ]
哎只，伊只
['e.tɐʔ] [i.tɐʔ]
哎墶，伊墶（許墶）
那裡（遠指）
['e.mi.tɐʔ] [i.mi.tɐʔ]
哎面墶，伊面墶
[gəʔ.tɐʔ]
個墶（搿墶）（該耷）
[ɦiɤɯ.təʔ]
[lɐʔ.he]
辣海（在）
[ɦi.ze]
現在幾點了？
[ɦi.ze ʨi.ti 'tsɔ̃]
現在幾點鐘？
[ɦa.ɺi.tɐʔ]，[sa.di.fɑ̃]
何裡噠，啥地方
[sa.ɲɪɲ]
[ɦue.sa]
什麼時候、何時
[sa.zəɲ.kuɑ̃]
[na.nəɲ]，[na.na]，[na.nəɲ.ka]
哪能，哪哪，哪能介
[ʨi.di]
不對、不是
[m̩]，[vəʔ.zɿ]，[m̩.məʔ]，[viɔ]
嘸、勿是、嘸沒、覅
[di.ɦʊ ɦɔ.dɤɯ]
[ǫʔ.ɺi.ɕiɑ̃]
洗手間在哪裡？
[da.sɤɯ.kɛ ɺəʔ.ɺɐʔ ɦa.ɺi.tɐʔ]
汏手間勒勒嚡裡墶？
晚飯吃了沒有？
[ɦia.vɛ ʨʰɪʔ.ku.ləʔ va]
夜飯吃過了
[ŋɯ; vəʔ.ɕiɔ.təʔ]
您會說英語嗎？
[nɔ̃ 'ɪn.vəɲ ɦue.təʔ kã va]
儂英文會得講
[ŋɯ; e ɔ̃]
我愛慕你。
[ŋɯ; e.moʔ nɔ̃]
我很喜歡你。
[ŋɯ; ɺɔ 'huø.ɕi nɔ̃ ɦəʔ]
我老歡喜儂個！
1930年代是上海話的黃金時期。和香港類似，上海的作家們意譯或者音譯很多英文單詞，用到書面文本中去，通過當時上海極其發達的各種平面媒體進行傳播，然後被普通話吸收。但近二十年來，由於普通話的推廣與對普通話的依賴，上海話的造詞能力嚴重衰退，只出現了一個語式"勿要忒……"，以及"淘漿糊"等屈指可數的幾個新詞。
2005年以來，上海輿論界掀起一股"保衛上海話"的浪潮。從1980年代後期開始，上海各學校統一用普通話授課，很多學校對說方言的行為扣品行分處理。可以說是"進了學校門兒，就到了北京城兒"了。
另外在媒體傳播方面，政府取消了幾乎所有廣播電臺和電視節目中的上海話內容。90年代初，上海話的電視連續劇《孽債》受到上海觀眾的歡迎。但是第二部滬語連續劇在開播之前被叫停，後來只播出了普通話配音版本。在近幾年上海的電視螢屏上也出現了一些以上海話為主要語言的情景喜劇，如《老娘舅》等。很多上海話培訓部也因為學員不夠而關門。著名滬劇演員馬莉莉發現已經很難招聘到發音合格的年輕滬劇演員。
當今許多上海的兒童已經無法全部使用上海話和他人溝通了，甚至出現全然不會講的情形。90年代出生的年輕上海人不會說上海話的情況已經很常見，甚至在上海市區有的新建的成片社區內，已經難得見聽到一句上海話。若上海話未得到迫切的重視、保護和發展，不久以後，可能也要成為歷史文化遺產。對於日益增長的保護傳統上海話的輿論呼聲，上海市的教育部門已經採取了一些措施，比如在主要的公立幼稚園內，都配置了上海話的教師。兒童們每週會有一節上海話的課程。
上海話的處境嚴峻，有可能會是中國主要方言中最早消失的一個。上海作為中國最繁華，經濟及文化最發達的地區，推廣普通話，在促進經濟發展，減少人與人之間溝通障礙方面確實起到了非常重要的作用，但同時造成了傳統方言的消失，以及傳統地域文化的消失。
